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江苏润邦重工股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

2022-04-22来源:长沙房产网江苏润邦重工股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息透露的内容真实、精确、原始,没欺诈记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次江苏润邦重工股份有限公司(以下全称“公司”或“本公司”)与相关方签署的《并购框架协议》仅为意向性协议,本次股权并购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定,交易决定以交易各方最终签订的正式股权转让协议为准,本次股权收购事项仅存在不确定性。

2、本次意向性协议牵涉到的后续事宜,公司将按照《中华人民共和国公司法》(以下全称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管提示第1号一一主板上市公司规范运作》及《江苏润邦重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规和公司制度的规定及拒绝遵守相应的决策和审核程序,并及时遵守相关信息透露义务。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司根本性资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不包含关联交易,预计不构成重大资产重组。

一、概述

1、根据公司业务发展需要,公司于近日与湖南山河游艇股份有限公司(以下全称“山河游艇”)、湖南山河科技股份有限公司(以下全称“山河科技”)、长沙福兴隆房地产开发有限公司(以下全称“福兴隆房地产”)以及自然人吴泽伟签订了《湖南山河游艇股份有限公司、湖南山河科技股份有限公司、长沙福兴隆房地产开发有限公司、吴泽伟与江苏润邦重工股份有限公司关于阳江山河游艇生产股份有限公司之并购框架协议》(以下全称“《并购框架协议》”),就公司白鱼收购山河游艇、山河科技、福兴隆房地产以及吴泽伟合计所持有的阳江山河游艇制造股份有限公司(以下简称“阳江山河游艇公司”或“目标公司”)100%股权的事项达成协议初步合作意向(以下全称“本次交易”或“本次股权转让”)。

2、根据《并购框架协议》的誓约,本次股权转让各方初步商定的本次交易对价为人民币20,679万元,同时公司将对目标公司的生产经营情况、财务状况等涉及情况积极开展全面的尽职调查工作。本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中证实的资产评估值为参考,并经交易各方协商一致后确定,最终以交易各方签署的正式股权转让协议为准。预计本次交易不包含《上市公司重大资产重组管理办法》规定的根本性资产重组。

3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联交易。

4、《收购框架协议》牵涉到的先前事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管提示第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定及要求遵守适当的决策和审批程序,并及时遵守相关信息透露义务。

二、《并购框架协议》交易对方的基本情况

(一)湖南山河游艇股份有限公司

1、公司名称:湖南山河游艇股份有限公司。

2、统一社会信用代码:91430000574310921J。

3、企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。

4、正式成立日期:2011年4月27日。

5、注册资本:5,000万元。

6、住所:长沙经济技术开发区凉塘东路1335号山河智能装备股份有限公司活动中心3楼。

7、法定代表人:何清华。

8、经营范围:经船舶工业行业主管部门批准从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、股东结构:

10、山河游艇与公司不不存在关联关系。

(二)湖南山河科技股份有限公司

1、公司名称:湖南山河科技股份有限公司。

2、统一社会信用代码:9143020067078086X5。

3、企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或有限公司)。

4、成立日期:2008年3月4日。

5、注册资本:11,399.44万元。

6、住所:湖南省株洲市芦淞区知行大街768号。

7、法定代表人:何清华。

8、经营范围:许可项目:通用航空服务;民用航空器修理;民用航空器零部件设计和生产;测绘服务;民用航空器驾驶员培训;飞行中训练;道路货物运输(不含危险货物);道路机动车辆生产(依法须经批准后的项目,经涉及部门批准后方可开展经营活动,明确经营项目以相关部门批准文件或许可证件不尽相同)一般项目:会议及展览服务;智能无人飞行器销售;智能无人飞行器生产;货物进出口;技术进出口;机械零件、零部件加工;工业设计服务;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;广告制作;广告公布;广告设计、代理;平面设计;机械设备租赁;办公设备租赁服务(除依法须经批准后的项目外,凭营业执照依法自律积极开展经营活动)。

9、股东结构:

10、山河科技与公司不存在关联关系。

(三)长沙福兴隆房地产开发有限公司

1、公司名称:长沙福兴隆房地产开发有限公司。

2、统一社会信用代码:91430100730505094C。

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或有限公司)。

4、正式成立日期:2001年8月7日。

5、注册资本:5,000万元。

6、住所:长沙市开福区北二环一段1002号秀峰山庄13栋101房。

7、法定代表人:史藩鑫。

8、经营范围:房地产开发、销售。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审核文件方可经营)。

9、股东结构:

10、福兴隆房地产与公司不不存在关联关系。

(四)自然人吴泽伟

吴泽伟先生,男,中国籍,身份证号码为430105******2515。吴泽伟先生与公司不不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

1、公司名称:阳江山河游艇制造股份有限公司。

2、统一社会信用代码:914417000667303563。

3、企业类型:其他股份有限公司(非上市)。

4、正式成立日期:2013年4月22日。

5、注册资本:8,000万元。

6、住所:阳江市高新区平冈西街260号。

7、法定代表人:史藩鑫。

8、经营范围:从事船舶产品及涉及零部件的设计、生产、销售及修理。(依法须经批准后的项目,经涉及部门批准后方可积极开展经营活动)。

9、股东结构:

10、目前阳江山河游艇公司相关基础设施和码头正在建设之中,该码头区位优势显著,能够符合海上风电装备、物料搬运装备等高端装备产品的总装、发运等需求。

11、阳江山河游艇公司与公司不存在关联关系。

四、《收购框架协议》(以下全称“本协议书”)的主要内容

1、山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟(以下合称“股权出让方”)是目标公司合法股东,山河游艇持有人目标公司21.375%股权、山河科技持有人目标公司2.5%股权、福兴隆房地产持有目标公司47.5%股权、吴泽伟持有目标公司28.625%股权。

2、公司拟受让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有人的目标公司100%股权。

3、本协议书各方在充份沟通交流的基础上,公司或公司指定的主体(以下总称为“公司”)拟以支付现金的方式转让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有人的目标公司100%股权,交易完成后公司持有人目标公司100%股权,股权出让方不再持有目标公司任何股权。目标公司工商手续变更登记完之日起,之前的所有债权债务归目标公司拥有和承担,与股权出让方牵涉到。

4、本协议书各方初步商定的本次交易对价为人民币20,679万元(目标公司及在建项目现状)。最终交易价格将以具备证券业务资格的评估机构所开具的评估报告中确认的资产评估值为参照,经交易各方协商一致后确定。

5、为本次交易之目的,公司同意在本协议书签定后的5个工作日内向股权出让方支付诚意金人民币壹仟万元(¥10,000,000.00)。如本协议书各方签署正式的股权转让协议,则上述1,000万元诚意金可必要改以股权转让款。

6、股权出让方自收取公司诚意金之后至尽调报告出具之日后5个工作日内,股权出让方应当保证不与其他第三方洽谈、协商与本次交易相同或相似的交易,不与第三方签订与本次交易有关的法律文件,否则股权出让方不应向公司赔偿等额的诚意金。

7、在股权出让方接到上述诚意金后,股权出让方应当确保其全体股东同意,由公司或公司聘请的第三方尽调机构对目标公司的资产、负债、成本、收益结构、人员构成、或有负债、重大合约、诉讼、仲裁事项、行政处罚等展开全面尽责调查工作。对此,股权出让方及目标公司不应尽最大努力充分的配合与帮助,真实、准确、完整、全面地向尽职调查团队获取其所拒绝的相关文件和资料。公司尽调工作在2022年4月15日前完成。

若因股权出让方原因最终未能已完成正式股权协议的签署,本协议书自行终止。股权出让方不应在公司月通报之日起5工作日内无条件全额退还公司所缴纳的全部意向金,并按同期活期存款利率缴纳利息。

若公司在尽职调查过程中找到目标公司不存在公司指出不能接受的风险或实质性障碍(主要指码头建设申请合法合规),公司有权书面通知股权出让方中止本协议书并无需分担违约责任,股权出让方应在公司月通知之日起5个工作日内无条件全额退还公司所支付的全部意向金。

若公司在尽责调查过程中没有找到不能接受的风险或实质性障碍,公司因自身原因不交易的,公司向股权出让方赔偿金等额诚意金,即股权出让方未予归还诚意金。

8、本协议书所约定的正式股权转让协议签署后的7个工作日内,公司向股权出让方指定的银行账户缴纳本次交易全部股权转让款的50%(含1,000万元诚意金)。

9、对于剩下50%的本次交易全部股权转让款,本协议书各方将在正式股权转让协议签订后的5个工作日内共同成立资金共管账户,设立共管账户后3个工作日内向共管账户支付剩余50%的本次交易全部股权转让款。在办理已完成目标公司100%股权过户及工商更改相关申请的5个工作日内完成涉及手续后,公司从共管账户向股权出让方缴纳扣减200万元(帮助公司之后完成开建工程事务的诚意金)后的剩下50%的本次交易全部股权转让款。在目标公司所有建筑物、构筑物按总平图完成相关职能部门验收后公司向股权出让方缴纳完毕剩下的200万元股权转让款(从公司支付50%尾款之日起不超过6个月)。

10、目标公司未更改的工作量由目标公司原管理团队帮助完成,所产生的相关工资成本由目标公司分担。

11、根据目标公司与阳江农村商业银行贷款协议的相关誓约,公司应该协助股权出让方向贷款银行进行报告,并得到其同意和批准。

12、在股权转让已完成后45天内,公司应该解除股权出让方对目标公司在银行授信所获取的相关借贷及抵押物,如逾期超过10天,则不应视为违约,公司向股权出让方支付违约金800万元。

13、本协议书是交易各方合作的真实传达,最终以签署正式股权转让协议为准。

14、因本次交易产生的税费由本协议书各方各自分担。

15、本协议书各方均确认已取得签订和履行本协议书的一切必要的授权和批准后。

16、本协议书经本协议书各方签订后,并由公司向股权出让方支付全部诚意金之后生效,对本协议书各方具备法律约束力。

17、本协议书各方签定正式股权转让协议时,应该按照本协议书各方已商定的本协议书所确定的原则、内容、交易价格及涉及内容签定股权转让协议,未经本协议书各方协商一致,任何一方不得变更本协议书已确定的原则及内容,否则应视作违约。

18、若发生以下任一情形的,本合作协议中止:

(1)本协议书各方签订正式股权转让协议之日;月股权转让协议生效将取代本框架协议书;

(2)在2022年4月22日之前无法签定月股权转让协议的,本协议书自动终止(诚意金按本协议书誓约处理)。

19、除本协议书另有约定外,任何一方(“违约方”)不遵守本协议中其应该履行的任何一项义务,该违约方须赔偿守约的一方(“守约方”)因此所遭到的实际损失及守约方承担的任何费用(还包括但不仅限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、公证费、公告费、鉴定费、律师费、差旅费等),使守约方免遭损失。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次公司转让相关方所持有人的阳江山河游艇公司100%股权,系由公司推进实行建设南方高端装备生产基地的重要一环。公司通过阳江山河游艇公司将快速获得相关码头和岸线等稀缺资源,重点环绕海上风电装备、物料运送装备等高端装备业务领域拓展相关市场,打造出公司的南方高端装备制造基地,有利于公司进一步在我国南方以及东南亚等相关市场扩展业务,扩大公司海上风电装备和物料搬运装备等高端装备业务的生产能力和销售规模,进一步提高公司的盈利能力。

通过打造出南方高端装备生产基地,有利于公司进一步做大做到强海上风电基础桩、导管架等海上风电装备业务,明显提高公司海上风电装备业务的产能规模。同时,将不利于公司在大力发展现有海上风电基础桩、导管架等海上风电装备业务的基础上,使公司进一步延伸至风电塔筒等风电产业链涉及细分领域,丰富公司风电装备业务的产品线,提高公司在风电装备领域的市场占有率,助力我国新能源产业的快速发展,为构建我国“双碳”目标做出公司应有的贡献。

六、风险提醒

本次签订的《并购框架协议》仅为交易各方达成的初步合作意向,本次股权并购事项尚需根据审核和评估结果等进一步沟通协商,具体内容以交易各方最终签订的月交易文件为准。本次股权并购事项能否已完成尚存在不确定性,请求广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2022年3月7日